定款とは？合同会社・株式会社の作り方と、電子定款で印紙代4万円をなくす方法

この記事は、ひとりで会社を作る人を中心に、定款そのものの中身と作り方を解説します。会社全体の設立手順・登録免許税（登記のための税金）・設立後の費用の比較は、合同会社とは？株式会社との違いと設立の流れで確認できます。ここでは定款の作成、電子署名、認証、変更と保管に絞ります。

確認日：2026年11月5日。以下の会社名・人名・所在地は架空の説明用です。表は一部の項目の記載例であり、そのまま提出できる定款一式ではありません。

定款とは、会社の目的・出資・運営の基本ルール

定款は、会社が何の事業を行い、誰が出資し、どのような仕組みで動くかを定めるものです。株式会社は発起人（設立を企画して出資する人）、合同会社は社員（出資者。雇用する従業員とは別の意味）が作成します。紙の書面だけでなく、電子データでも作成できます。根拠は会社法第26条・第575条です。

設立のときに作る最初の定款を原始定款と呼びます。設立後にルールを変えるときは、元の定款と変更を決めた記録、現在有効な内容を区別して保管します。会社の登記情報だけを見ても、定款のすべてのルールが分かるわけではありません。

書く内容は、必須・効力を生じさせる定め・任意の3つに分ける

法律上の呼び方は、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項です。図の「必ず書く」「定めれば効力」「自由に定める」は、それぞれの意味を短く表したものです。会社法の規定と異なるルールを、何でも自由に決められるわけではありません。

区分	意味	条文と例
絶対的記載事項＝必ず書く	欠けたままでは有効な定款にならない基本事項	株式会社は第27条、合同会社は第576条。目的・商号・本店所在地など
相対的記載事項＝定めれば効力	採用するなら定款に定める必要がある事項	株式会社の現物出資等は第28条、株式の譲渡制限は第107条。合同会社で業務を行う社員を特定する定めは第590条など
任意的記載事項＝自由に定める	法律に反しない範囲で任意に加える運営ルール	第29条・第577条。事業年度（会計を区切る期間）など

現物出資は、お金以外の財産を出資することです。株式会社で、発起人へ特別な利益を与えるなどの設立事項も含め、第28条に該当する場合は別の確認が必要です。また、任意に加えたルールでも、定款へ書いた後に変更するなら所定の手続きを行います。

合同会社は、社員と出資の内容を含む6項目から作る

合同会社の必須事項は会社法第576条に定められています。社員の責任の区分について、合同会社は全員を有限責任社員とする旨を記載します。有限責任は、出資者としての責任が原則として出資額の範囲に限られる仕組みです。

必須の項目	架空の記載例・確認点
目的	ウェブサイトの企画、制作及び保守。実際に行う事業に合わせて具体化する
商号（会社名）	当会社は、合同会社みほん制作室と称する。（架空の会社名）
本店の所在地	当会社は、本店を架空県見本市に置く。（架空の所在地）
社員の氏名・名称と住所	見本 花子／架空県見本市例町一丁目二番三号（いずれも架空）
社員の責任	当会社の社員は、全員を有限責任社員とする。
社員の出資の目的と価額、または評価の標準	見本 花子の出資の目的は金銭、その価額は金100万円とする。（架空例）

この表に加え、誰が業務を行い、誰が会社を代表するか、事業年度、複数人なら利益の配分や意思決定をどうするかを決めます。会社法第590条・第599条・第622条には原則のルールがあり、異なる定めを置く場合は条文と整合させます。ひとりの例を、共同経営の会社へそのまま当てはめないようにしてください。

本店所在地を最小行政区画（市区町村などの区画）まで定める場合でも、登記では具体的な所在場所が必要です。法務局の本店移転の記載例にも、定款で定めた区画内かどうかによって変更の手続きが異なる旨の説明があります。合同会社の作成と添付書類は法務省「合同会社の設立手続について」の公式記載例を確認してください。

株式会社は、5つの必須事項に加えて株式・機関の設計も決める

会社法第27条の必須事項は次の5つです。合同会社の「社員の出資」の書き方を、そのまま株式会社へ流用するものではありません。株式会社は株式（出資者の権利を分けた単位）や取締役（経営を担う人）の設計も必要です。

第27条の必須事項	架空の記載例・確認点
目的	ウェブサイトの企画、制作及び保守。事業で必要な許認可の条件も別途確認
商号	当会社は、株式会社みほん企画と称する。（架空の会社名）
本店の所在地	当会社は、本店を架空県見本市に置く。（架空の所在地）
設立に際して出資される財産の価額または最低額	当会社の設立に際して出資される財産の価額は、金100万円とする。（架空例）
発起人の氏名・名称と住所	見本 太郎／架空県見本市例町四丁目五番六号（いずれも架空）

株式の譲渡制限は、株式を譲渡で取得する際に会社の承認を必要とする定めです。公告は、会社の情報を公に知らせること。公告方法は会社法第939条で定めることができ、定款に定めがない場合は官報による方法となるため、「第27条の必須5項目」とは分けて考えます。

基本形を選ぶときは、日本公証人連合会の定款記載例で、取締役会の有無などが自社の構成に合うものを確認します。見本の会社名だけを置き換えず、条項ごとに「採用する理由」と「自社で決める値」を確認してください。

作り方は、内容を固めてから紙の署名か電子署名へ進む

• 会社形態、会社名、本店、事業目的、出資者、出資内容をそろえる。
• 合同会社なら社員・代表、株式会社なら株式・取締役等の構成を確認する。
• 公式記載例を出発点に、必須事項・採用する定め・事業年度等を文章にする。
• 紙で作るか電子で作るかを選び、必要な署名等を行う。株式会社は署名前に公証役場へ案を確認すると手戻りを減らせる。
• 株式会社は設立定款の認証を受ける。合同会社は公証人の認証を受けず、定款と出資などを整えて登記へ進む。

図は、作成・署名後に合同会社は設立登記へ進み、株式会社は認証を経て設立登記へ進む違いを表しています。図では省略していますが、出資の履行や登記のほかの添付書類も必要です。定款だけを作っても会社の設立は完了しません。

紙の定款は、株式会社なら発起人全員、合同会社なら社員になろうとする人全員が署名または記名押印するのが基本です。代理人に作成を委ねる場合の委任状などは別途確認します。電子では、署名画像を貼るだけで済ませず、所定の電子署名を付けます。

電子定款は印紙税4万円が不要になるが、署名と認証の準備は必要

国税庁の印紙税額一覧表・第6号文書は、会社設立時に作成する定款原本の印紙税を4万円としています。一方、国税庁の電磁的記録の取扱いは、電子データは印紙税の課税対象の文書に含まれないと説明しています。電子定款の印紙税が不要であることは、日本公証人連合会の電子公証の案内でも確認できます。

株式会社では、公証人が保存する紙の定款原本が課税対象で、それ以外の原本は第6号文書の非課税の注記があります。すべての控えやコピーに、それぞれ4万円の印紙を貼るという意味ではありません。

つまり、紙の定款原本に必要な4万円の印紙税を、電子定款では支払わずに済むということです。電子署名のための機器・ソフト、専門家へ依頼する報酬、株式会社の認証手数料などがすべて0円になる意味ではありません。手持ちの環境と追加費用を比べて選びます。

電子定款は、PDF化・電子署名・データ保管を一続きで行う

図の流れは「内容を決める→PDF化→電子署名→提出・認証→データ保管」です。株式会社なら公証人へ認証を申請し、合同会社なら認証は不要なので、登記への添付等に使うデータを整えます。以下は本人が公式ソフトを使って作成する場合を中心に説明します。

対応パソコン・電子証明書・読み取り機器をそろえる

電子署名は、作成者の本人性やデータが変わっていないことを確かめる仕組みです。電子証明書は、その署名に用いる本人確認のための証明です。マイナンバーカードの署名用電子証明書を使う方法などがあり、選んだ手続きで利用できる証明書を確認します。

• 公式の対応環境を満たすパソコン。2026年11月5日の申請用総合ソフトの推奨OS（パソコンの基本ソフト）はWindows 11。
• 申請用総合ソフトと、PDFを作成・確認できる環境。
• 利用できる電子証明書。マイナンバーカードを使うなら、署名用電子証明書とその暗証番号を準備。
• カードを使う方法では、対応するICカードリーダライタ（カードの情報を読み取る機器）と、必要な設定・利用者クライアントソフトを準備。
• 株式会社でウェブ会議による認証を受けるなら、カメラ・マイクと通信環境、本人確認資料、予約時に指定された準備。

対応パソコンは法務省の利用環境、カードの設定はICカードの利用案内で確認します。ウェブ会議の面談をスマホで受けられることと、公式の申請用総合ソフトで作成・署名・送信することは別の作業です。

内容を確定してPDFに変換し、改ページや文字を確認する

ワープロソフト等で作成した文章をPDFに変換し、会社名、本店、目的、出資者、出資額、採用した条項と末尾の作成情報を読み直します。PDFにした後の改ページや文字化けも確認してください。株式会社は、公証役場からの事前確認の修正を反映してから、署名する最終版を用意します。

申請用総合ソフト等で電子署名し、PDFと署名データを一緒に残す

公式の申請用総合ソフトでは、処理状況表示の「ツール」から「PDFファイルの署名」を選び、署名するPDFと出力先を指定します。利用する電子証明書に応じて「ICカードで署名」等を選び、署名付与完了を確認します。出力先には、PDFと署名ファイルが入ったフォルダが作られます。詳細は共通操作編の「PDFに電子署名を付与する」（PDF）を確認してください。

この公式ソフトのXML署名は、PDF本体と別のファイルに署名情報を保存する方式です。ファイル名やフォルダの中身を独断で変えたり、PDFだけを残して署名ファイルを削除したりせず、手引書に従って一式を扱います。署名後に本文を修正する必要があれば、修正した版に必要な署名を改めて付けることを確認してください。

別の方法として、PDFへ直接署名を付ける「PDF署名プラグイン」もあります。これは署名機能を追加するソフトで、公式案内では有料のAdobe Acrobatが別途必要とされています。申請用総合ソフトの署名機能と混同して、すべての方法でAcrobatの購入が必須だとは考えないようにします。根拠は法務省の電子署名FAQです。

2026年からは、電子定款認証でもXML署名と複数ファイルの提出が可能

2026年1月13日から、株式会社等の電子定款の認証では、従来のPDF形式の電子署名に加え、PDFへXML署名を付けた方式でも申請できるようになりました。定款と電子委任状など複数ファイルを同じ申請で提出する取扱いも拡充されています。法務省の変更案内と日本公証人連合会の案内を確認しています。

認証を申請する際の添付場所も変わりました。PDFへ直接署名した定款は「定款ファイル追加」、XML署名の定款は「定款（署名付きPDFフォルダ）追加」を使います。従来の「ファイル追加」は委任状等の添付用で、電子定款をここへ添付しないよう法務省が案内しています。画面の名称と添付の対応は公式の変更説明（PDF）で確認してください。

株式会社の定款認証は、案の事前確認・申請・面談・受取を進める

定款認証を公証人に依頼することを嘱託（しょくたく）と呼びます。設立時の株式会社では会社法第30条により認証が必要です。合同会社は認証不要なので、この節の手続きをそのまま行う必要はありません。

本店所在地を管轄する法務局所属の公証役場へ相談する

設立予定の本店がある地域の法務局に所属する公証人へ、定款の案と必要書類を事前に確認します。日本公証人連合会は、定款の案に加えて実質的支配者となるべき者（議決権などを通じて会社を最終的に支配する人）の申告書を送る手順を案内しています。該当する人や添付資料を確認してください。

本人が行うか代理人を使うか、紙か電子か、発起人が個人か法人かで準備が異なります。紙での本人確認には印鑑登録証明書等が用いられ、代理なら委任状も確認します。必要な原本・発行期限は、予約先の公証役場へ確認してそろえます。

電子申請を行い、予約したウェブ会議等で本人確認を受ける

電子定款認証の面談は、特段の希望がない限りウェブ会議を原則とする運用です。事前確認を終えて日時を予約し、公証役場の案内に従って電子申請します。面談では、官公署発行の顔写真付き本人確認資料の提示などにより、本人や設立の意思、電子署名を確認します。

図の「事前確認→電子申請→本人確認→手数料納付→認証データ受取」は、確認する作業のまとまりです。納付時期は公証役場から予納等を案内される場合もあるため、実際の順序と方法は予約先の指示に従います。手順は日本公証人連合会のウェブ会議の案内で確認できます。

認証手数料を確認し、認証済みデータを受け取る

株式会社の認証手数料は、資本金の額等が100万円未満なら3万円、100万円以上300万円未満なら4万円、それ以外は5万円が基本です。100万円未満で次の条件をすべて満たす株式会社は、1万5,000円となります。電子定款でも、この認証手数料は必要です。

• 発起人全員が自然人（法人ではない個人）で、3人以下。
• 定款に、発起人が設立時発行株式の全部を引き受ける旨を記載・記録している。
• 定款に、取締役会（経営方針等を決める会議体）を置く旨の記載・記録がない。

この減額は2024年12月1日施行です。基準となる資本金の額等の定款への書き方によって扱いが異なるため、「最低額」と書いた場合などは、手数料区分も公証役場へ確認してください。データの保存、同じ情報の交付、書面の取得等に係る手数料や郵送費は別に確認します。金額は日本公証人連合会の改定案内と電子公証の費用案内を2026年11月5日に確認しました。

認証後は、公証役場と取り決めた方法で認証済みの電子データを受け取り、内容と認証情報を確認します。作成途中のPDFを、認証済みの原本データと取り違えないようにします。電子定款の認証が終わっても、会社の設立登記は別に必要です。

設立後に変えるときは、変更を決めてから定款と登記を確認する

会社成立後は、株式会社は会社法第466条の株主総会の決議で、合同会社は第637条により原則として社員全員の同意で定款を変更できます。合同会社は定款に別段の定めがある場合も確認します。

株式会社の定款変更は、一般に特別決議（通常より重い賛成要件の決議）が必要です。会社法第309条の決議要件に加え、変更内容によってさらに重い要件がある場合や、定款独自の要件もあるため、ひとりの会社でも決定の内容と日付を記録してください。

図の流れは、変更を決定し、定款を更新し、登記が必要かを確認して、必要なら登記を行い、記録を保管する順です。設立後の定款変更に、設立時と同じ公証人の認証を毎回受ける必要はありません。一方、商号や目的など登記事項を変えた場合は、会社法第915条により原則として2週間以内の変更登記が必要です。

「定款を変えること」と「法務局の登記を変えること」は別です。事業年度だけを変えるなど、定款変更がすべて同じ登記になるわけではありません。変更する項目が登記事項か、税務署等への別の届出が必要かを確認してください。なお、第6号文書の印紙税4万円は設立時の定款原本についてのもので、設立後の変更のたびに同じ4万円を貼るという意味ではありません。

保管は、原始定款・変更の記録・現在の内容を分けて残す

電子定款は、印刷した紙だけでなく、署名や認証の付いた電子データ一式を保管します。原始定款を上書きせず、株主総会議事録・社員の同意の記録と、変更を反映した現行版の定款が対応するよう整理します。

株式会社には、会社法第31条による定款の備置き（所定の場所で閲覧等に応じられる状態にすること）の規定があります。電子の場合の支店の取扱い等も同条で確認します。合同会社も実務上、作成データと変更の経緯を失わないよう、担当者・保存先・予備の控えを決めておきましょう。

金融機関や手続き先から定款の写しを求められた場合は、原始定款だけか、現在の内容と変更記録も必要かを提出先へ確認します。登記の証明書は定款そのものではないため、同じ書類として扱わないようにします。

公式記載例を使うか、設計・電子署名・認証を専門家へ依頼するかで選ぶ

• 自分で内容を決めたい人：日本公証人連合会の株式会社の記載例、合同会社なら法務省の記載例を出発点にし、条項を一つずつ確認する。
• 手持ちのパソコンとカードで電子署名したい人：法務省の公式ソフトと現行の操作手引書で、対応環境と署名・添付方法を確認する。
• 共同出資・複雑な株式・現物出資などの設計で迷う人：司法書士・弁護士等へ、必要な助言と作成・申請の担当範囲を相談する。

依頼する場合は、定款案の作成、電子署名、認証の手配、設立登記のどこまでを頼むかを分けて、報酬と実費を確認します。定款作成を頼むことと、登記申請の代理を頼むことは、担当できる資格や業務の範囲も異なります。

よくある質問

定款は自分で作れる？

自分で作成できます。会社法は、株式会社の発起人や合同会社の社員予定者が定款を作ることを定めています。ただし、公式記載例でも自社の出資者・機関・事業に合う形を選び、株式会社の認証など必要な手続きまで進めます。条項の設計で迷うときは、専門家に確認してください。

合同会社も電子定款にできる？

できます。会社法第575条は電子データでの定款作成を認めています。合同会社は公証人の認証不要ですが、電子署名や、登記へ添付するデータの条件は確認して作成します。

Wordの文書や、印鑑画像を貼ったPDFを保存すれば完成？

電子定款として必要な署名等を行うことが必要です。文書をPDFにしただけ、紙の押印を画像として貼っただけのものを、所定の電子署名付き定款と取り違えないようにします。株式会社では、その後の認証も確認します。

電子定款なら、公証役場へ行かずに認証できる？

株式会社の電子定款は、ウェブ会議での面談を利用して認証を受ける方法があります。ただし、事前確認・必要資料・予約・電子申請・受取の準備は必要です。郵送する原本があるかも、公証役場へ確認します。

設立後に事業目的を増やすときは、PDFを書き換えるだけでよい？

定款変更の決議・同意を行って記録し、目的は登記事項でもあるため変更登記も確認します。署名や認証の付いた原始定款を上書きするのではなく、元のデータと変更の記録を保管してください。

まず会社の形と記載内容を決め、原本を作る前に紙か電子かを選ぶ

会社名、本店、目的、出資者・出資額、運営の仕組みをそろえ、必須事項と追加する条項を確認しましょう。電子定款を選ぶなら、対応パソコンと電子署名の環境を確認し、株式会社は公証役場へ案を事前確認してから進めます。判断が難しい条項や変更は、法務局・公証役場・司法書士等へ具体的な案を示して相談してください。

出典と確認日

確認日：2026年11月5日。会社法の条文、国税庁の令和8年4月1日現在の税額表と電子データの質疑事例、日本公証人連合会の現行案内を確認しました。電子定款認証は2026年1月13日のXML署名・複数ファイルの拡充、1月29日追記の添付場所の注意、定款認証手数料は2024年12月1日施行の減額を反映しています。

• e-Gov法令検索「会社法」
• 法務省「合同会社の設立手続について」
• 日本公証人連合会「定款認証」
• 日本公証人連合会「定款等記載例」
• 国税庁 No.7141「印紙税額の一覧表（その2）」
• 国税庁「取引先にメール送信した電磁的記録に関する印紙税の取扱い」
• 日本公証人連合会「会社の定款手数料の改定」
• 日本公証人連合会「電子公証」
• 法務省「XML署名を付与した電子定款の提供等が可能になりました」
• 日本公証人連合会「電子定款認証に係る申請方法の拡大について」
• 法務省 登記・供託オンライン申請システム「電子署名・電子証明書のFAQ」
• 法務省 登記・供託オンライン申請システム「ご利用環境」
• 法務省「ICカード格納型電子証明書を利用する際の留意事項」
• 法務省「ソフトウェアのダウンロード」
• 法務省「操作手引書のダウンロード」
• 法務省「申請者操作手引書・共通操作編」（PDF）
• 法務省「電子定款ファイルの添付場所の変更」（PDF）
• 日本公証人連合会「ウェブ会議による認証を受けるまでの手順」
• 法務局「合同会社の本店移転の記載例」（PDF）